1949年5月，解放军横渡长江之后就向上海进发，国民党负责驻守上海的汤指挥官在一次作战会议上说要把上海变成第二个‘斯大林格勒’！如果守不住，就把上海搬空、打烂、炸光！”
花生米得知此事后大骂汤是个蠢猪，同时安排儿子做好离开的准备。
谁也不知道花生米要走到哪里，包括他的儿子，就在这样的情况下，太康号”军舰，做好第二天起航的准备。
很多人都以为花生米这一次要到台湾或者厦门，没想到花生米去的地方是却是上海。要知道，当时解放军已经占领了南京，上海已经处在包围之中了。这无疑是一个危险的决定。
原因很简单，上海还有大量金银财宝需要转移，而且上海是花生米发迹的地方，当年，欠了一身债的花生米在这里加入青帮，谁也没想到，多年后他坐上了国民党的第一把交椅。
花生米要去上海还有一个原因，英美在上海有巨大投资，利害攸关。因此，花生米希望坚守上海，以此获得英美的军事支持。
果不其然，汤曾经在会议上说，漂亮国的M克阿S已经对国民党说过，只要能在上海坚守三个月到半年，漂亮国一定出兵。
上海设立了三道坚固的防御阵地。第一道阵地为外围阵地，分为浦西和浦东两大块。
第二道阵地为主阵地，也分为浦西与浦东两大块。第三道阵地为核心阵地。利用上海市内的高大坚固建筑，作为他们最后的抵抗线。在国际饭店、汇丰银行、海关大厦、哈同公寓、四行仓库、百老汇、大陆银行、北站大楼等大厦之间，汤恩伯命令士兵修筑水泥地堡，在各条街道要冲，则堆积沙袋，布置木马、铁蒺藜等障碍物。
在构筑工事时，为了扫清射界，汤恩伯命令守备部队将其阵地周围1000米以内的所有建筑物、坟包、农作物等一律拆除、夷平。并明令规定，延误者严惩；拦阻者，格杀勿论。同时，又下令将那些失去房屋产业的人一律驱逐疏散，不作丝毫赔偿，闹得上海周围哭声载道，民怨沸腾。