建安三十八年冬，益州刺史.费祎被刺客刺杀于岁末大会之上，不久这件事便传得整个天下沸沸扬扬的。而益州境内，一时间缟素一片。许多益州百姓，为了追悼这位受人敬仰的刺史大人，自发的披麻戴孝为其守灵。
可就在众人为费祎守灵的时候，有一人偷偷离开了成都，悄悄南下了。这人自然就是保皇派的二把手，庲[lái]降都督.王平。
虽然吕乂说了这场刺杀乃是郭修自己所为，并无他人指使，可王平始终觉得这后面有曹氏一派的背影。也或许是他自己做贼心虚，怕自己在南中所做的事情东窗事发吧。
就在他偷偷溜出成都，带着亲卫返还南中的第一时间，就已经被钟会和邓芝共同派人给盯上了。
王平在进入南中境内之后，并迅速派出了密使前往扬州刺史.陆抗处，邀约他共同起事。
其实，早在建安三十六年，王平在南中开始筹措自立之时，就已经瞒着费祎秘密联系扬州陆抗了。而陆抗为了给自己留一条后路，也就并没有将这事儿告知朝廷以及费祎。只是在四大家族的家主知晓而已，毕竟这种事情知道的人越少越好。
王平总以为自己的这些事情，做的神不知鬼不觉的，却不曾想到他其实从一开始就被人盯上了，只不过没有惊动他罢了。而且，钟会也一直与许都的魏王和世子.曹丕，荆州的征南大将军.临淄侯.曹植，交州的车骑大将军.曹仁有秘密书信往来。
王平的这些小动作，早就被曹氏一派知晓的一清二楚了。扬州陆抗不动则已，如果有所举动，面临的将是荆州、交州、徐州，甚至是荆州境内共计四路大军的灭顶之灾。
其中，交州曹仁处驻扎有大军二十万，荆州曹植处大军十五万，徐州王凌处五万大军，荆州境内还有镇东将军.夏侯尚的五万大军。
此时天下的兵马，其中大半都在中原以南。即使这些驻军并不能全部主动，但是出动三十万大军，对付陆抗手中的十五万兵卒，还是绰绰有余的。