随着成公英与韩遂汇合，韩遂留下了两千精锐把守城门，而他自己则是与成公英一起率领着余下的近两万士卒奔赴了南门。
抵达南门后，韩遂决定不再遮掩，他直接便下令开始了进攻。
正在迎战张横部的南门守军因注意力都在前面，所以他们根本没有察觉到韩遂的偷袭。
韩遂麾下的士卒靠近城楼后，这些将士立即便发起了突袭。
猝不及防的马腾部士卒很快便被韩遂部打的节节败退。
很快，城楼背面的士卒立即赶到了马腾的身边向其汇报了此事。
马腾猛然得知城楼背面又出现了一股敌军时，他愣了一下立即便将城楼正面的防守交给了自己的副将，而他则是立即赶到了城楼背面。
当马腾见到城楼背面的敌军有一部分身着王凯部的铠甲，有一部分则是身着韩遂部的铠甲时，他顿时明白自己中了韩遂的奸计。
紧跟着，马腾愤恨无比的大呼道：“韩遂狗贼，你敢诈我城池？”
听到马腾的叫喊，韩遂不屑的跟着回声道：“马腾，是你自己太过于天真了，你这狄道县城就拱手让给我吧！”
“韩遂匹夫，不报此仇，我马腾誓不为人。”
说完这句，马腾立即传令全军开始反击。
但是腹背受敌的马腾实在是难有作为。
眼看着自己的兵马越打越少，马腾觉得好汉不吃眼前亏，他随即率部开始突围了。
见马腾想跑，韩遂顿时下令朝着马腾包围了过去，因为他若放跑了马腾必定会留有后患。
再说马腾见韩遂部不断向自己靠拢，他顿时明白韩遂是想斩草除根。
为了活命，马腾立即命令亲兵和自己互换了衣物。
换装完毕的马腾瞬间不那么引人注目了。
最后，马腾还是杀出了包围圈，而韩遂围杀之人则是马腾的亲兵。
见穿着马腾铠甲的人不是他本人时，韩遂顿时愤怒的说道：“连一个败军之将都围不住，我要你们何用？”