长安的纷扰只是长安在无聊时打发时间的小事，而北方的边城里却从来没有那些无聊的时间。
就在黄明远血战大同之时，与都蓝可汗分道扬镳的达头可汗也率军进击河西地区。
西突厥控制整个西域地区，而都蓝提出的攻击河北的要求对他根本没有任何的好处，还要白白的为都蓝作嫁衣。二人商议未果，达头便独自西去，寻求在贺兰山以西地区取得战果。
达头算计着，此次二人同时进击大隋，战力最强大的河东肯定会被都蓝牵制，到时自己可以趁机攻略河西诸州，斩断大隋伸向西域的触手。
四月底，当达头可汗率领主力到达灵州以北地区时，率领隋军精锐的杨素也同时到达。作为历史上少有的创新型名将，杨素放弃了传统的采用战车、骑兵和步兵相互交叉配合，阵外四周遍设鹿角、蒺藜等物，把骑兵留在最里面的保守阵法，而是改变战术，下令各军摆开骑兵阵势放开了打。
达头可汗听到探马奏报后大喜，直感叹天助，还在大营内下马仰天而拜。西突厥军求胜心切，以为此战必胜，骄纵万分，虽十余万精骑直扑隋军，但军纪废弛，阵形不整。
隋将上仪同三司周罗睺看到后乃请令率精骑迎击，杨素允其后便指挥大军随后继进。十余万大军在灵州以北杀得是天昏地暗，最后突厥人大败，达头可汗带着重伤逃跑，其众死伤不可胜数，号哭而去。
北逃的突厥军向北不久，正好遇到抄其后路的丰州军，鱼俱罗手持马槊，直冲突厥人中军，达头见鱼俱罗所向披靡，掩面大哭，放弃后军，一路北逃至狼山以西方停止。
隋军紧追不舍，斩杀、俘获突厥军士不计其数，连达头的大纛也成了隋军的战利品。
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