许是楚王的祈祷终究起了作用，从赵国赎回的三万大军终于赶到了安陆城中，因为这只生力军的加入，安陆城中的情况稍稍稳定了起来。
然而就在楚王稍稍缓了一口气时，一个噩耗又从前线传来：秦军在巴蜀之地大肆募兵五万之众，不日便要开赴安陆。
楚王无奈，能征的兵都征了，贵族们也算是配合，但架不住郢都一战损失实在太大，贵族们的手里也实在没什么人了。没有更多的办法，楚王只能将目光投向了莽荒的吴越之地。
公园前252年冬，秦军伐楚，以蒙骜为将，趁年关之机，渡冰封之河，连下一十二城，至郢都乃止。
楚王遂集全国之兵，约二十万许，欲守鄢郢而拒秦之兵锋也！
不想秦军于夤夜时，绝地而为道，自城内而反，破城门而毁吊桥，大军遂攻入城中，城既不守，楚军遂退，仅余八万许撤至安陆。
公元前251年春，郢都再度陷落，楚军退守安陆城，至此拉开安陆混战之序幕。
秦续以大兵而攻之，楚军士气低下，又兼兵力不足，损失颇重，眼见安陆即将不守。楚王遂以东面三城并美女若干换得赵国之降卒三万，安陆乃定。
未几，为破安陆而灭楚，秦于巴蜀之地强征兵员，增援前线。楚王知之，夜不能寐，遂命曰：征山越之民入军！
是以十万山越野民被迫入营而成军，浩浩****开赴安陆战场之中，则秦国虽增兵数万，却仍无奈何于安陆城也。
无奈之下，秦军暂熄进攻之火，而行春耕事宜。
然，秦国亡楚之心不死，仍于关中、义渠、河西等地徐徐征兵而图之。
楚王既惊且惧，遂密集遣使而入邯郸，欲求赵军之调停是也。然，秦之细作曰黑冰台者，于齐地而大做文章，赵国大军遂困于齐地之中而不得出也。
秦、楚数十万大军囤积安陆城，彼此试探不止。倏忽而过两年之期，遂至公元前249年秋日。