自刘基击退联军起，许昌沦陷就只是时间问题。
整个六月，楚军一边打造攻城器械，一边对许昌发起试探性进攻。
许昌城内有程昱居中调度，曹仁、曹休、曹彰三位宗亲大将驻守，确实打退了楚军好几次试探性进攻。
可是守军能击退楚军，那也只是因为楚军在没有大量攻城器械的情况下，只能派遣少量部队进行试探，同时尽可能消磨秦军的实力。
到了七月后，楚军数千工匠一次性造出了十余辆冲车、几十辆云梯车、几十辆井阑车。
这下子，攻打许昌城的势头瞬间向着楚军倾斜。
有了足够多的攻城器械，许昌城外近十万楚军一拥而上，从四面城墙同时发起进攻。
许昌城内仅有守军四千，城中百姓又不愿意帮助倾覆在即的秦国。
因此没面城墙的守军都要面对数万大军的猛攻。
加之楚军大将甘宁、吕蒙、全琮、太史亨等人悉数上阵。
楚军士气如虹，仅用了一个上午就直接拿下了外城墙！
原本刘基以为程昱等秦国臣子还能再负隅顽抗一段时间。
可事实却是，军心尽散下，即便曹仁、曹休等宗亲大将竭力死战，也无法阻止麾下部曲在战斗中陷入颓势。
外墙失守，程昱、曹仁、曹休等人只能退守内城。
数万楚军蜂拥入许昌城，将这座对秦国来说意义重大的城池攻破。
大军入城后，程昱等人只依托狭小的内城，进行困兽之斗。
刘基命令各军不惜代价攻克内城，甘宁、吕蒙等猛将轮番上阵，带着麾下士卒从早上打到天黑，从天黑打到早上。
楚军日以继夜的攻势叫内城中残存的秦军疲于应付，终于在秦军退守许昌内城的第五日凌晨，右龙骧将军太史亨带着五百敢死夺下南墙，打开内城城门放大军入了城……
程昱、曹仁、曹休等人悉数被俘，鄢陵侯曹彰自戕殉国。