三天后，襄平城。
因为李傕、郭汜见死不救，张济陷在上邽城中，被李成麾下士卒，用乱箭所杀。张绣麾下士卒，多数战死，少数投降，有一二千残兵，则败逃回了董卓军中。
张济本人的尸体，则被马腾、韩遂所得。二人得胜之后，便率领凉州叛军步步进逼，兵临城下。
反观董卓，因为失了大将张济，大军士气受挫。不得不回军到襄平城中据守，因为襄平城容纳不了那么多兵马，仍有数万大军依着城池，安营扎寨。
城中兵马、城外兵马互为犄角，相互应援。
军事上布置没有问题，但董卓军士气极为低落。
城外马腾、韩遂等凉州叛军，则有一二十万之多，各部将军各据营寨，地方连绵十余里，气势强盛。
马腾、韩遂的心情也是极好。
这日，乃是马腾、韩遂率兵到达襄平城外的第二天。阳光明媚，但冷风呼啸，带起了漫天尘沙。
一顶白色的宽大帐篷内。马腾、韩遂各自身穿甲胄，一起坐在北方尊位。其下是侯成、成宜等叛将。
营内烧着炭火，炭火上正烧烤这一只烤全羊。金黄色的烤全羊上，油脂滴落下来，不时的发出噗嗤噗嗤的声音。
虽然烤全羊很香，但在场众人却没有一个人心思放在吃上。只要击败了董卓，然后挥兵攻入了三辅，什么没有？
“贤弟真是妙计。不仅减了董卓一员大将，而且进兵至襄平城。我们凉州大军的士气，恢复了强盛。”
马腾面上泛起红光，先称赞了一番韩遂之后，然后又谦虚问道：“贤弟。如今局势，该如何剿灭董卓？”
韩遂显然早有定计，将手放在膝盖上，笑着说道：“董卓麾下兵马精悍，又据守城池、营寨。我们人马虽多，却不可强攻。如果强攻，必然两败俱伤。”
“那日。张济为先锋入城，李傕、郭汜为接应。但是李傕、郭汜见死不救，使得张济死在了上邽城。董卓军中，领兵大将必然各自忌惮，士气低落。我们不妨将张济的尸体送回，更打击他们士气。如果董卓实在承受不住压力，撤兵回去洛阳。我们就在后方追击，必然大获全胜。如果董卓不撤兵，我们则与他对峙，再等待时机。”