话说张守城因身体有恙，委任余清为前线指挥，攻取卫州。余清不负众望，指挥若定，于卫州城外五十里，击败驰援卫州的八万叛军精锐，顺利攻下卫州，活捉安流儿，大战告捷。
大军入驻卫州城，扫平卫州周边郡县的叛军残兵，坐等其他几路兵马到来，围攻邺城。
潞州将军王思礼、淮西将军鲁林、河南将军崔光远率领所部兵马到达卫州，会合张守城部、黄宗部、郑经部，除了留下一小部分兵马镇守沿途光复的郡县，凑合成二十万大军，浩浩****地向邺城开进，邺城城内的叛军一片哗然，寝食不安。
邺城叛军头子安思景为赢得士气，纠集周围所有精兵，组成一支十五万的大军，亲自领兵出城迎战。
叛军十五万，分为三军，上军以崔乾祐为主将，安雄俊、正福德为副将；下军由李宝成统领，荣敬超充任副手；安思景本人则自将中军，以孙孝哲、薛嵩为中军副将。
张守城率领大军来到邺城西南的愁思冈，还未来得及安营扎寨，探子来报，安思景亲率大军出城作战，其先锋营正朝这里开来。
王思礼、鲁林、崔光远一听安思景亲自领兵，心中不安。要不是张守城在军中年久月深、威严赫赫，三人真就想引军后撤一百里，避其锋芒，保存实力。
余清见部将们除了郑经、周亚仁不惧怕安思景的叛军，黄宗还勉强可以依靠外，其他人都畏畏缩缩，不见生机，心中忧虑溅起，幻化成一朵朵看得见的浪花，泼洒一脸。
张守城戎马生涯三十多年，大小战役经历无数，什么阵仗都见过，深知士气不振、人心涣散是兵家之大忌。可要想赢得士气，凝集人心，光靠说几句豪言壮语，或喊几句空口号，远远不够，需得寻求一场胜利。
余清跟张守城英雄所见略同，于是发言道：“老张，叛军骑兵是我军的数倍，且常年作战于北方，可为身经百战，不可小觑啊！”