刘备听从庞统的安排，就坐镇长安，下令丁利、张飞两路人马分头而进。
丁利接了令，沉思片刻，就向刘备道：“岳父，儿臣有句话，不知当讲不当讲？”
刘备不由得笑了：“你这滑头，自孤称王以来，你有多久不曾唤孤岳父了？这会有事，却又想起来了，好；你说。”
“孩儿想出潼关，请三叔出并州。”
“为什么？”出并州是自己独领一军，而且还有收复一州的功劳，庞统是想着刘备一向照顾丁利，这才分了给他的，这会他却推辞了。
“岳父，孩儿的功劳已经够大了，但是三叔却没有这么大的功劳，背后已经有人说三叔是仗着辈分在孩儿之上了，可是三叔不是没有这个能力，而是没有这个机会，所以还是把这个机会给三叔吧，另外；出潼关和二君侯一路，可以东进泰山，孩儿老家就是那里，所以想回去看看，虽然黄巾起事之后，已经没有办法说老家了，但是回去看一眼，也是好的。”
刘备听了丁利的理由，想想对三弟也确实不够公平，于是就道：“好吧，孤同意就是了。”
当下丁利和张飞互换了进兵的路线，张飞自是感激丁利给他争取来的这个表现的机会，拍着丁利的肩膀说道：“小子，你放心，三叔承你这个情就是了。”
“三叔说笑了，这是汉中王的安排，您承我什么情啊。”
张飞笑而不语，就带着人马径自向浦坂进兵，曹操匆匆撤离这里之后，把这里的船都给烧了，好在张飞早有准备，就把汉水来回走粮的船给运过来了，载了大军过河，进入并州。
并州和中原一样，由于离得近，优先给曹操供粮，也闹得民不聊生了，张飞大军秋毫无犯的进入，得到了并州百姓真心的欢迎，张飞几乎毫无受阻的顺利拿下了并州。
曹操也知道并州的情况，所以并没有留兵和张飞在并州交战，而是率残兵直过太行，进入了冀州，径到邺城，汇合曹丕去了。