一大早，平城里忽见空中飞鸟斯叫，盘旋，掠过他们头顶向四方疾飞，陈远立即感到不妙，急忙走上城墙，向远处望去,只见地平线上出现一个黑点，黑点迅速变大，接着就是地动山摇，渐渐看清是一支骑兵队伍正疾驰而来。
石亨攸然变色，大叫道：“不好，瓦剌人攻城了。”
“杀！,杀！”喊杀的声音,震碎人的肝胆。许多刚刚入睡的百姓和士兵一骨碌爬起来。
李英这时也看到了敌兵,立即拔剑大叫道：“快，快，快应敌，号令所有人上城墙。那谁，慌甚么，你、你、你……，胆敢乱跑，不听号令者杀无赦！”
李英战场多年，这次是第一次面对数百倍于自己的敌军，惊慌之下拔剑在手，语无伦次地下着命令。
石亨朗声说道：“侯爷，李将军，瓦剌突然攻城，来势汹汹，咱们虽然城里增加了三千军马，以末将看来，还是远远不够，援军不知几时才到,之前是半夜,百姓来不及转移，如今可让百姓转移，咱们可为百姓抵挡一阵子。”
李英喝道：“胡说，百姓一逃，将士也心慌，瓦剌向来残暴，谁能挡住这虎狼之兵，岂能不败，如此，我等都得完蛋。。”
石亨急道：“将军，我们将士的责任，就是保卫家园，保护百姓，还怕什么生死。”
李英铁青着脸，陈远对他越来越失望。冷冷的表态道：“李将军，派顾成去瓦剌烧杀抢夺，你可曾想过将士的性命,如今却是担心起来了。石亨说的不错，军人的使命，绝不是蓄意挑起战争，而是保家卫国，马革裹尸，征战沙场。”
李英脸火辣辣的，说不出话来。
陈远这时候懒得跟他计较，立即令部分军士送百姓出城，其余人马，上城楼死守。吴成则在西边冲击瓦剌的阵角，给平城较少压力。
百姓往往没有什么秩序，喊得声嘶力竭，一股儿往南方奔逃，有的还赶着牛羊，众百姓挤在一起，还发生踩踏，恐惧地望着越奔越近的瓦剌铁骑，顿时哭爹喊娘。