且说岳飞和孙立，领着中路军，自庆州（甘肃庆阳）和谓州（甘肃平凉）出动，跨过宋夏边境，进入了西夏。一路冲过西夏人骚扰阻击，直到西平府西南，遇上了李察哥率领的西夏大军。
那李察哥兵败长安城下后，逃回西夏。西夏狼主李乾顺本待重惩于他，却因兄弟情深（实际是西夏已无大将可用），只是卸了李察哥二个朝廷虚职，罚了一年俸禄，便令李察哥戴罪立功，负责西平府防御。
西平府便在西夏国都兴庆府（银川）东南一百多里，可谓兴庆府之门户，也是西夏位于黄河东岸的最重要城池。
李乾顺向北面的草原克烈部和乃蛮部，以及西面的高昌回鹘求救，把家底都掏空了，换来了二万回鹘军，三万乃蛮军，和一万克烈军，并将二万回鹘军和二万乃蛮军交给李察哥守西平府。李察哥收拢败兵，向周边党项部落和汉羌村庄征丁征粮，一共凑了十四五万兵丁。
西夏军刚刚打败，士气低落，军需紧张，本该依托兴庆府城墙，以逸待劳消耗华军。但李察哥却认为，正因为西夏军士气低落，才需要一场胜利，哪怕是小胜，来提高士气，更让西夏国民，尤其是其中的汉人和有所动摇的羌人，对西夏朝廷恢复信心。而且李察哥也想通过交战，整合自己手下这十几万来源纷杂的兵将。
李察哥长安大败，受皇帝处置后，军威下降，心情郁愤，便更为暴虐，手下稍有不对，轻则贬官挨军棍，重则掉脑袋。打胜仗固然能提高士气回聚民心，可若是打败仗呢？这个问题好多幕僚和部属都有，但无人敢问，都只是听令行事而已。
苦水是黄河的一条支流，苦水边上的金银滩，李察哥的十二万大军和岳飞的近六万大军，两边各把弓箭射住阵脚，列成阵势。
李察哥阵前相邀，岳飞持枪而出。双方就正义在谁家的问题探讨了几句后，被岳飞怼得恼怒的李察哥道：“量你等只是梁山泊一伙打家劫舍的草贼，窃了宋庭，如何有资格评说我西夏？还敢领兵侵入吾地，我今直把你诛尽杀绝，方才罢兵！”