永历元年六月十四日，也就是西安城破的那一天，两路靖北军依次抵达潼关城下，近五万靖北军将潼关东西两面围了个水泄不通。
靖北军征西主力第二镇、独立三至五镇及炮镇一部在中原剿总总督王忠的亲自指挥下在潼关东门连营十余里。
因陕西陡降大雨，致使靖北军营盘安置十分不便，原先定于次日攻城的计划也因为天气潮湿不得进行，故王忠只令各军在潼关城外五里布置大营，设置炮垒，只待雨停便要攻城。
从华阴赶至潼关西门的靖北军独立一镇镇将李来亨同样命令随军的民夫趁着大雨修建大营，务必要将陕西残军全部堵死在关内。
为了加强对官军的压力，李来亨同样连营十余里，故意营造出西线兵力不亚于东门的假象。
面对兵临城下的靖北军，潼关守军人心惶惶，所有人都知道，在这外无援兵的局面下，潼关城防是坚持不了多久的，再加上逃回潼关的贺人龙部中又有流言，说是秦王不肯资助钱粮，这才是武关守军军心大哗，以至于城池失守。
原本惶恐不安的孙传庭和朱守谦面对兵临城下的靖北军主力，反而放下了心中的担子，孙传庭长于军旅，他自然知道，内绝粮草，外无救兵，潼关势难久待，但是他对大明心如铁石，已经存了以死报国的心思，索性就放开了手脚，趁着大雨，拼命加固城防，想着要和靖北军决一死战，替崇祯皇帝尽忠。
“恩相，卑职有句话，不知道当讲还是不当讲。”
潼关东城城门楼上，已经反正归降的贺人龙，紧跟着身披蓑衣冒雨观察军情的孙传庭身后，心中不免有些不安，他对这个对大明兢兢业业的恩相是又敬又畏，看着已经斑白的双鬓，不由心中一酸。
“人龙，你我是故交，有什么话不能讲的。”
孙传庭没有回头，他也是聪明绝顶之人，贺人龙一开口，他已经估算出了他要说什么。