李炎**草原，扑向薛延陀王庭所在诺真水，由于薛延陀的军队都被拔灼抽去攻打白道川的突厥人和大唐，所以内部十分空虚，李炎所部一路畅通无阻，直接来到了真诺水，打掉了薛延陀王廷。
所有人都以为李炎要撤走，但李炎却并没有离开诺真水，而是大造声势，不断平灭诺真水一带的薛延陀所属各部，十几天时间内连灭了十几个部落，平均一天灭一部，俘虏了近十万薛延陀部众。
李炎派出一部分人，将这些薛延陀人押往朔州一带，而自己则在诺真水等着拔灼的到来。
李炎突袭诺真水的消息，也通过薛延陀逃亡的士兵传到了正在忻州前线的拔灼耳中。
拔灼大惊，说起来，拔灼虽然打下了朔州和代州，但是在打下之前，这两州的百姓就坚壁清野，将粮食和物品转移走或者就地藏了起来，所以，拔灼的军队并没有得到足够的补给，大军虽然围攻忻州，但却举步维艰，全靠从诺真水给自己运送补给，大军才能紧持下去。
现在诺真水失守，也就意味着拔灼整个秋天储存的粮草全都到了唐朝军队的手中，这样一来，自己没有了足够的粮草，大军吃光了携带的粮食之后必然溃散，那样的话，薛延陀就完了。
所以，必须在粮草吃尽之前退回草原，夺回诺真水，这样或许还可以扭转战局。
不过拔灼却怕忻州城的段志玄追击，绞尽脑汁，终于想到了一个办法。
深夜，困守忻州的段志玄正倚在城墙上打瞌睡，自从来到代州之后，段志玄苦守数十日，但最终还是没有守住代州，段志玄眼见代州不保，当即让人将物资搬运到忻州，然后利用忻州的城墙坚守。
段志玄知道，自己必须守住忻州，如果守不住，那通往太原的大门将被打开，太原是李唐的龙兴之地，一旦有失，那必将天下震动，大唐也会伤了元气，到时，他段志玄就是大唐的千古罪人。