这事要从汉献帝建安十六年（公元211年）、曹操攻打割据汉中的张鲁说起。
这一年三月，曹操派钟繇率军讨伐汉中的张鲁，并另派夏侯渊等率兵支援，这便是三国时有名的潼关之战。
打汉中首先要经过关中，而此时关中地区和凉州虽然在名义上服从东汉朝廷管理，但实际上却被马超（马腾迫于压力于建安十三年去曹操手下做官，手中的军队由马超代管）、韩遂、张横、梁兴等十几个军阀所占据（其中马超、韩遂势力最大），基本上是处于独立的状态……
见曹操要经过自己的地盘儿去攻汉中，马超等人当然怀疑曹操这一招使得是“假途灭虢”之计，于是众人一合计，最后干脆反了，十余个以马超、韩遂为首的军阀组成联军气势汹汹地扑向潼关！
关西联军来势凶猛，曹操心中有些忌惮，便只是让诸将坚壁固守等待大军的支援。
七月，曹操亲率大军西征，与马超联军在潼关形成对峙之势。此时关西联军虽然何兵一处，但是行动时并没有一个令人信服的首领，因此曹操自认为可以一举消灭他们，心情非常好，但是一交手却被马超等人打的大败……
此时，又有关西兵马增援潼关。曹操心生一计，正面摆出要与关西联军决战的态势，暗中却派徐晃、朱灵等率领四千人马夜渡蒲阪津，占据河西并设下营寨。而后，曹操亲自率军从潼关北渡，队伍在前，曹操和许褚及百余名虎士在后，准备打马超一个不备。然而令他万万没想到的是，就在他这边准备动手的时候，马超却已经率领步骑万余杀到。曹军猝不及防，顿时一片大乱……
事态紧急，许褚、张郃等人连忙架起坐在胡**不肯起身的曹操急忙渡河。就这样，曹操及一众兵将在前面跑，马超率军在后面边追边射，箭如雨下，曹操几乎亡命！