牛辅自关中出兵，一路向西杀奔长安，沿途之上，陆陆续续地有许多小股的西凉军加入进来。
等牛辅领兵抵达潼关，潼关守将段煨又不战而降，再加上从蒲津关赶来会合的徐荣所部，牛辅的兵力很快增加到五万之众。
潼关失守，段煨先降后叛的消息传到长安后，朝庭上下全都为之震动。面对西凉军叛军的逼近，马日磾，杨彪，土孙瑞等人再次向天子上表，建议天子下诏，赦免西凉诸将。
这次王允没有再站出来反对，众臣商议之后，派太仆韩融前往华阴县去见牛辅等西凉将领，宣读天子赦免西凉诸将的诏书。
牛辅见到韩融之后，提出西凉军撤兵的条件，那就是天子必须下诏诛杀王允，替董卓平反，并且要厚加封赏西凉诸将。
韩融回到长安，向王允转达了牛辅等人提出的条件。
王允听后勃然大怒，他立刻下令以征西将军皇甫嵩为主将，胡轸、李肃二人为副将，统领两万人马，东出长安，迎战来犯的西凉军。
…
这天上午，皇甫嵩率领大军行进至灞桥附近，就听到先锋李肃派人回来禀报，斥候在新丰城西十里外发现了匈奴骑兵。
皇甫嵩收到消息后，立刻下令全军背靠着灞桥安营扎寨，等待叛军前来决战。
午时刚过，大队的匈奴骑兵出现在灞桥附近。
皇甫嵩站在新立的寨墙上，望着对面汹涌而来的大队匈奴骑兵，他的脸色变得越来越凝重。
光匈奴这一路人马就有如此的声势，可以想像如果西凉军叛军全部到来，将会是个什么样的场面。
皇甫嵩回头对众将道：“匈奴人远道而来，气势正盛，谁愿出阵去灭灭他们的威风。”
李肃站出来冲皇甫嵩请令道：“大帅，匈奴人就是一群乌合之众，末将只需要一千铁骑，就可以击败他们。”