一连十日，吴军不仅没能撼动昌邑城分毫，反而被李广杀了个下马威。吴军将士目睹李广的神威，士气陡然之间变得低落，刘濞是看在眼里急在心里，却又无可奈何。
这一天，刘濞正和应高商量下一步的行动，押粮官忽然匆匆赶来，带着哭腔道：“启禀吴王，周亚夫截了我军粮草，我军只剩下三天的口粮了。”
刘濞大惊失色，短暂的沉默之后，他有气无力的挥了挥手：“下去吧，此事千万要保密。如若泄露出去，唯你是问！”
押粮官走后，刘濞看着应高道：“事已至此，你说现在该怎么办？”
应高想了想道：“臣以为，应该立即退兵，回到吴国休整，再看下朝廷的态度。”
“好，现在也只能这样了。”刘濞好像一下子苍老了十岁。
不一会儿，众位将领被召集到中军大帐，刘濞道：“起兵至今，睢阳久攻不下，昌邑也是劳而无功，长此下去，我军恐怕难以支撑。为今之计，本王想暂时退兵，回到吴国休整，以图后计，诸位以为如何？”刘濞已然悄悄的不再自称朕，而称本王。
众位将领听刘濞如此说，心知刘濞已经萌生退意，多说无益，纷纷道：“一切谨遵大王之令。”
刘濞心里盘算，自己虽然没能攻下睢阳和昌邑，但朝廷也没有力量彻底击败自己。回到吴国后，只要向朝廷上一道谢罪表，承诺削除豫章和会稽两郡，或许还可以保住吴王之位。
刘濞也不愧是只老狐狸，退兵之时竟没有通知刘戊。他寻思，只要刘戊还在，睢阳城内的刘武就无法和周亚夫合兵追击，自己就可以保存实力。
然而，刘濞万万没有想到的是，撤兵途中竟接连有士兵逃亡，到最后连将军们也逃了几个，十五万只剩了一半。刘濞无法阻止，只能加速撤退。
周亚夫探知刘濞的底细后，立即发布动员令，倾巢而出，以迅雷不及掩耳之势发起攻击。吴军本就军心涣散，怎经得起周亚夫的雷霆一击，七八万大军竟瞬间土崩瓦解，刘濞只带着数千人逃往东越国。