泗州位于淮河岸边，其名始设于南北朝时期的北周大象二年。改名泗州之后，其州治数次搬迁，前后经历了千年的兴衰沉浮
泗州扼通济渠与淮河的汇合口，为兵家必争之地。
不过泗州城池规模不大，长三里许，宽不足两里，同时城墙低矮，攻易守难，尤其是杜充掘了黄河之后，黄河改道入淮，泗州便发了大水，因而花荣领武射军于灵璧县沱河拒敌。若是据泗州城池而守，有极大可能被金军包围，到时候不但城池难以坚守，花荣所部也许还会全军覆没。
只不过金军东路军统帅完颜宗弼用兵极为狡猾，一边使金将王伯龙攻打花荣所部，自己却亲提大军直抵泗州城下。
“杀！杀啊，杀进去！”
完颜宗弼亲提大军南下，一路之上，冒充刘忠、李成部众，将兵直驱泗州城下，泗州太守吕元，把隘官、永州防御使阎瑾怯战，烧毁了泗州桥梁，便带兵弃城而走，逃往了洪泽镇。
吕元、阎瑾弃城而逃，金军当然就很快攻破了泗州城池，此时金军铁骑纵马自泗州三座城门冲进城内，三路铁骑如三道洪流般的，一路之上，是势不可挡。
泗州原有百姓三万余户，约有人口七、八万人，从前遭了大水，有不少百姓向南面逃难而去，后金军将兵南下，又逃走了不少百姓，但有不少百姓仍是未走，人数约两三万人。
背井离乡的逃难是极为凄惨的，舍去了田地、房屋、家财等等一切不说，甚至会死于逃难途中，因而不到万不得已，一些百姓是宁死不想背井离乡的。可怎料宋军无法阻挡金军，金军也因此很快就攻破了泗州城池，而泗州百姓此时想逃却逃不掉了，只能成为了金军鱼肉，任其宰割。
金军进城之后，便四处劫掠，杀人放火的，百姓惊慌四散而逃，可怎逃得过金军的铁骑？一些欲反抗的，即被砍死，尸首倒于路边，鲜血流得满街都是。