188年，汉灵帝受冀州刺史王芬图谋反叛所惊吓，身体状况急转直下，并认识到自己的王朝此时已分崩离析，洛阳不过是一座被诸侯包围的孤城而已。
此时对洛阳威胁最大的势力除了进逼三辅地区的西北叛军之外，就是受命镇压西北叛乱的军阀皇甫嵩和董卓。
西北三大势力兵强马壮，桀骜不驯，好在此时皇甫嵩与董卓不和，韩遂为首的西北叛军又与皇甫嵩和董卓敌对，洛阳小朝廷在夹缝中得以喘息。
汉灵帝迫于时势，采取了最后一次挽救汉王朝的行动-――成立西园新军。但汉灵帝又怕这支三千人的小军队权力旁落，于是任命亲信太监蹇硕为西园军上军校尉，与另外七位校尉相制衡，为朝廷内部分裂埋下隐患。
随着西北局势趋于缓和，汉灵帝试图削减西北军阀兵权，于是下诏征董卓入洛阳出任少府以夺其兵权。
董卓手握雄兵，自然不肯奉诏，于是公然抗旨，受到董卓惊吓的汉灵帝身体状况急速恶化，濒临死亡。
此时皇甫嵩率军追杀西北叛军残部，失去皇甫嵩牵制的董卓挥师东征，兵锋直指洛阳。
绝望的汉灵帝再次下诏，任命董卓为并州牧，试图以并州之地交换董卓兵权，但董卓视而不见，屯兵河东，震慑朝廷。汉灵帝终于被董卓吓死了。
汉灵帝死后，朝廷兵权被大将军何进和上军校尉蹇硕瓜分，两人关系不睦，就立储问题分歧较大。
司隶校尉袁绍与董卓有勾结，他借此机会离间何进与蹇硕关系，企图让朝廷自乱阵脚，以便于董卓各个击破。
但形势变化出乎袁绍的预料，十常侍中除蹇硕外的九人全部投靠何太后，他们诛杀了蹇硕。
何进又迅速除掉了政敌太皇太后董氏和骠骑将军董重，朝廷的兵权被迅速统一在何进手中。
同时，何进命王匡和鲍信赴山东募兵，命张辽赴河北募兵，命张杨赴山西募兵，命毌丘毅赴丹阳募兵，命桥瑁屯兵成皋，命丁原在孟津开展军事演习，纵火示威，震慑董卓。