可是谁都没想到陈宫会突然间背叛曹操，迎吕布入兖州，当吕布突然间进兵东武阳的消息传到濮阳的时候，夏侯惇闻听大惊失色，因为曹操的家眷都在东武阳，包括现在夏侯家的不少族人也都在东武阳居住，于是夏侯惇不听手下劝告，立即提兵出城赶往东武阳试图营救曹操的家眷和夏侯的族人。
可是夏侯惇没想到吕布得到了陈宫的配合，迅速的就拿下了东武阳，并且随即提兵便杀奔了濮阳。
夏侯惇在半路上和吕布遭遇，双方随即战作一团，但夏侯惇不是吕布的对手，被吕布打的大败，等夏侯惇想要撤回濮阳城的时候，吕布这个经验丰富的家伙，深谙兵贵神速的道理，一边率军和夏侯惇激战，一边分兵提前赶往濮阳去夺取濮阳城。
等夏侯惇战败想要退回濮阳的时候，却发现濮阳城已经被吕布军所夺，于是夏侯惇只能率领残兵败将逃往陈留。
而陈留方面这个时候张邈和兄弟张超的局势也很不妙，自张邈宣布迎吕布入兖州之后，曹操便立即挥师赶回陈留，对张邈和张超发动了猛烈的攻势。
张邈派张超率领部分手下的兵马赶往雍丘抵御曹军的进攻，而他则亲自领兵镇守陈留。
可是张邈兵力有限，曹操领兵撤回陈留之后，凭借着兵力的优势，迅速的攻夺了扶沟、尉氏和圉县三县，获取了一个临时的立足之地，然后依托着三个县的资源，开始猛攻雍丘县城。
张邈本来就不是一个具备太强军事才能之人，兄弟张超也一样，二人的军事才能都远不能跟曹操相媲美，治陈留多年下来，但是实力方面并不强，手下也没有发掘出什么大将，之前为了支持曹操，陈留的兵马还送给了曹操不少，以至于现在手中根本没有多少兵力。
张超在雍丘被围之后，死命的抵抗曹操的进攻，但是情势岌岌可危，于是张超便向张邈求援，但是张邈这个时候在陈留，也遭到了曹操亲自领兵进攻，根本抽不出兵力救援雍丘。