所以到了八月份的时候，李琛便决定彻底攻取兖州，现如今他在夏收之后，手头粮食已经重新充盈了起来，足够支撑他发动一场大规模的战争了，于是随着李琛的决心一下，大批李琛军便开始朝着济阴和沛国北部以及鲁国境内汇聚。
大批粮食以及作战物资，被一辆辆四轮马车装载着，运往了军前。
此次李琛亲率两万精兵，从沛国北部出发，直入山阳郡，而鲁国方面，由朱彪率领两万精兵，攻入东平和济北国，济阴郡方面，则由张辽为主，文丑为辅，统领一万五千人马，攻入东郡，直扑濮阳。
曹操提前已经通过细作获知了李琛要对他动手的消息，这个时候只能硬着头皮上了，曹操亲领主力，迎击张辽和文丑所部，派夏侯惇率军前往山阳郡抵御李琛的主力，派曹洪率军赶赴东平国抵御朱彪这路大军。
九月初，李琛率军攻入任城国，在任城城外，遭遇夏侯惇的阻击，双方展开了一场激战，夏侯惇岂是李琛的对手，短短数天时间，便被李琛打的大败，带着残兵退入到了任城之中。
李琛兵围任城之后，旋即对任城发动了强攻，在他兵围任城半个月左右，城中部分曹军发生了叛乱，打开了城门迎入了李琛军，夏侯惇拼死突围出去，只带了数十名亲信部下逃到了东平国和曹洪汇合在了一起。
曹操任命的山阳太守见势不妙，当即便宣布举郡投降李琛，而原来的任丞相，则被李琛攻破任城之后生擒活捉。
另一边朱彪则率领东路军轻松逼降了济北国之后掉头杀奔东平国，曹洪则率军死守无盐县城，九月底李琛和朱彪会师于无盐城下，将无盐城包围了起来。
在李琛和朱彪合兵之后，仅仅围攻无盐七天时间，城中因为断粮，曹军便也发生了哗变，曹洪、夏侯惇皆兵败被俘。