袁绍其实也早已觊觎并州多年，于是在建安三年，利用和李琛之间暂时平静的时机，一方面发兵攻灭了公孙瓒，一方面又同时发兵进入并州，击败了于夫罗，并州各地官员和地方势力纷纷归附袁绍，令袁绍控制住了并州大部地区，令袁绍实力再次得到了加强。
面对着这样的局势，李琛阵营之中的谋士们，比如荀彧、荀攸、郭嘉、徐庶、戏志才等等谋臣，都认为应该尽早和袁绍决战，以防袁绍稳定住并州和幽州局势，实力大增，这样的话，未来再想攻灭袁绍，难度便会越来越大。
但是想要和袁绍决战，李琛还面临着两个问题，第一就是关中的局势，现如今关中的局势乱如牛毛，年中的时候，关中传来消息，先是郭汜被部下所杀，其残余势力被李傕所吞并，但是李傕也没有猖狂多久，到了建安二年的时候，李傕也因为内讧，被属下所杀。
李琛下令移灭李傕郭汜三族，刘协也顺着李琛的意思，下旨移灭他们三族，之前李傕郭汜手下的叛将张横等人，表态愿意归顺朝廷，将李傕郭汜三族尽灭，并且把李傕的人头送往了许都。
刘协痛恨李傕郭汜，于是下旨将李傕的人头悬首于许都的南门之上示众数月之久，直至其腐烂风干成为一颗骷髅，这两个祸乱关中的强人也就此彻底退出了历史舞台。
同时建安二年，张济因为关中兵荒马乱多年，又连遇旱灾、蝗灾等灾荒，导致军中无处筹措粮草，军中无粮，那么便会迅速的崩散，逼得张济只能铤而走险，率军出武关到南阳地界上抢粮。
但是南阳现如今乃是在李琛治下，而且由李琛麾下第一战将赵云坐镇，岂容张济猖狂？赵云闻讯立即发兵征讨攻入南阳地界的张济，双方在南乡县境内展开了一场激战。
张济所率的那些乌合之众，又岂能是赵云所率的李琛军的对手，大战一起，张济军面对着赵云所部凛厉的攻势，可谓是一触即溃，被打的大败，张济带着残兵败将奔逃，却被戏志才建议赵云提前埋伏的兵马堵住去路，最终被赵云领兵包围。