上曲阳位于太行山东麓，西面为群山丛林，东面为平原河道，山沟水路纵横，十分便于贼人藏匿。
中山境内的贼首张白骑，三年前就啸聚人马在常山之中，去年收拢一批从冀州逃散的黄巾军，声势逐渐壮大。
官兵几次征讨，反被贼军所败，张白骑由此气势更盛，抢了一些官兵的武器和物资之后，开始出山攻打官府，半年时间攻破唐县、下曲阳等地，成为常山实力最强的山贼。
常山便是五岳之一的北岳恒山，因避汉文帝讳改为常山，张白骑的巢穴便在恒山主峰天峰岭之上，此处地势陡峭，易守难攻，外人难以接近。
此时贼军人马分为两部，张白骑在北部唐县境内，南部上曲阳境内贼军由其结义兄弟刘石统领，偷袭甄家婚车的便是刘石的部下。
汉军在十名劝降的贼军带领之下，沿着大沙河一路西进，到上曲阳境内已是傍晚时分，刘和命人马就在河边稍作休整，与沮授等商议进兵之事。
沮授言道：“贼军占领县城多时，张纯从未出兵征讨，或许两下早有默契，必定守备松懈，君侯可派兵一鼓作气杀入城中，先占领上曲阳城，再与贼军周旋。”
刘和点头道：“我正有此意，待将士吃饱喝足，战马饮水完毕，今夜先占了城池，就算没有粮草辎重，我们也能自食其力。”
沮授言道：“君侯可是担心张纯不肯支援粮草？”
刘和冷笑道：“我根本就不指望张纯给予支援，他不勾结贼军，或者阻挠其他各县筹措粮草便是万幸了。”
沮授无奈叹道：“若各州郡郡守都如张纯这般，百姓岂有不反之理？”
刘和言道：“等抓住贼首，找到张纯勾连贼军的证据，此僚的死期也就到了，马上就要春耕，除掉此人，中山百姓才能安心种地。”
歇息片刻之后，刘和将关羽等人叫道近前，言道：“黄昏时分，我们从通天河直取上曲阳城，我听说麹壮士部下善于攀爬，不知登城如何？”