挨了打的日本第十一军立刻反应过来：那个传说中的敌人确确实实就在眼前。
圆部中将就此做出部署：第3师团正面进攻彭泽，第13师团从青山桥、昭潭一带迂回华军侧后方，目标为彭泽以东不远处的马当要塞，第39师团作为预备队等待投入到最关键的位置。
做出这样的部署，一方面是因为日军此时严重缺乏重武器，圆部中将担忧长江上的华军舰队窜入鄱阳湖切断自己的退路，他希望身为甲种师团的第13师团能够在抢占马当要塞后，利用要塞炮压制或者驱逐敌军舰队——圆部当然知道所谓的马当要塞只有两门清朝时期留下的280旧炮，不过那依然是第十一军当下所能获得的最大口径火炮，他必须做出一点尝试。
另一方面，第3师团步兵第68联队攻上去没多久就被打退了，这让圆部误以为当面彭泽的守军就是华军的主力，因此他希望通过13师团的迂回行动能够切断华军退路，以实现对华军的战略包围。
中华军队方面，装甲侦察营攻占彭泽后，第88师通过大量卡车运输，迅速进入彭泽开始构筑防御阵地，第87师则暂时留在马当。
新四军方面，第一师正在昭潭一带向南推进，第二师则在更靠南一点的地方向日军身后大规模武力渗透。
另一方面，华军意识到敌人主力在湖口一带后，长江舰队掩护29条长江渡轮，运送新四军第三师直接进入鄱阳湖，打算在敌军背后进行一场袖珍两栖登陆作战。
双方的反应速度都不慢，计划确定，部队立刻开始行动，日军第三师团顺着湖口到彭泽的沿江公路发起猛攻，为了尽快打开局面，日军向华军阵地发射了催泪瓦斯。
以往，不论是与国军作战还是与中共作战，日军局面一时陷入困境，他们一定会发射此类毒气弹，有时候也会使用更过分的化学武器。