不同与八路军新四军，虞师将是一个标准化的，由旧式军队基础上改编而来的改编师。
按照华军顾问的要求，虞师需要下辖四个步兵团，外加工兵团、炮兵团、反坦克炮营、防空营、辎重团以及完整的师部，总兵力不能低于12000人（实际上此时虞师一共只有4000多人）。
为了避免吃空饷，华军顾问将点人头直接发饷，以确保兵额满员。
军士官中至少有三分之一来自帝国，三分之一来自中共，另外三分之一人事安排由虞啸卿自己决定。
师部高层来说，虞啸卿可以担任师长，但参谋长由帝国人出任，此外设置政治委员，由中共派人担任。
华军为虞师提供36门75mm野战炮和12门120mm榴弹炮作为师属火力支柱（都是一战时期的旧炮，好处是适合用马匹拖曳），此外还有24门40mm反坦克炮（这些AT炮既能反坦克，也能发射榴弹当做步兵支援火力使用）和24门20mm高射炮。
团级以下部队使用缴获或仿制的日式92式步兵炮和41式山炮，以及华军提供的迫击炮。
这样一个改编师，经过训练后，实力大致相当于华军自己的一个丙等步兵师，或者日军一个乙等师团。
帝国方面希望在未来三年内编制至少一百个这样的改编师，然后再从改编师的基础上进行继续升级改造。
……
就在华军暴揍日本海军，并且借助胜利不断挖国府墙角的时候，整个华北地区已经完全乱成了一锅粥。
当初为了与第十一军一起夹击上海和南京的华军，华北日军抽调第32师团（木村兵太郎）、35师团（前田治）、37师团（平田健吉）以及第15独立混成旅团（南云亲一郎）合计10万人的兵力南下。
结果，这支部队在淮河一线遭到了新四军两个师，大约3万人的顽强阻击，日军以三倍的优势兵力激战一个多月，居然未能前进一步！