吕不韦：“回禀大王，我大秦于函谷关前击败五国联军，阵斩信陵君魏无忌。此战使我大秦拓地千里，疆域直抵魏都大梁，韩都新郑并让周国旧都和大秦疆域连成一片，将魏与韩彻底分割开来。此战之后，列国大为震动，加之平原君赵胜、信陵君魏无忌已死列国再无主持联合抗秦之人。臣以为，此时正是大秦争霸中原的最佳时机，臣深思熟虑之后以为，大秦当先灭韩！”
子楚点了点头，可没等他说话韩非站起身说到：“大王，吕相邦之意韩非不敢苟同。大秦灭东周之战，韩国并未阻止，相反资助大秦粮草物资，可谓仁至义尽。魏无忌联合诸侯攻打秦军之后，韩国迫于无奈才不得不出兵。函谷一战，韩国损兵折将如今国力军力不足挂齿。韩王也派遣使者觐见大王，愿做大秦附庸。韩国的态度已经明朗，而且韩国已经不能成为大秦称霸天下的阻碍。韩非以为，留着韩国比灭掉韩国对大秦更加有力。大王请想，如今韩国夹在秦楚之间，可作为大秦和楚国的缓冲。也可起到暂时麻痹楚国的作用，因此韩非以为大秦不应灭韩而应借助韩国稳住楚国，剑指魏赵。”
韩非话音刚落李斯站起来说道：“启禀大王，臣以为韩非之言不可取。函谷一战，魏赵韩三国均损兵折将，目前来看，三国中以韩国最弱赵国最强。我大秦若想争霸天下，必灭关东六国。但应遵循先易后难的次序为之，灭韩国最容易，故此应先灭韩。灭韩之战秦军可以最小代价获得最大的利益。而且，大秦一战灭韩定会让诸侯畏惧，也会让我大秦将士士气高昂，战意沸腾，起作用不可小觑。反观赵国，虽然经历长平之战和函谷之战的惨败，但国力并未减低多少。最主要的是，赵国代郡是抗击匈奴诸胡的前线，有赵国在可以分担大秦北疆抗击匈奴的压力，我大秦便没有了后顾之忧，可以专心应对关东六国。”