函谷关外烽火连天，中原大地兵戈四起，长江以北几乎没有一块安宁之地。江北乱成一锅粥，而江南各地起义军经过初期杀官造反到最后归附项羽，很快就形成了以项氏为核心的势力集团，江南各地逐渐平静下来，但唯有江南首府金陵还在战斗之中。
从起义之初到现在，项羽所到之处攻无不克战无不胜，江南百姓无不追随，项羽现在拥有的土地、人口、城邑、军队、财物都远远超过他的叔父项梁。再加上项羽体魄高大、相貌英俊、勇猛过人、出身贵族，这一道道光环加在项羽身上他想不万众瞩目都不行。
但是霸气四射的项羽却在金陵城下碰了个头破血流，几十万大军围攻金陵将近一个月，除了损兵折将之外，竟然无法撼动金陵分毫。
按照项羽的打算，金陵只需十天就能攻克，攻克金陵之后项羽会率领三万精兵奔赴岭南，迅速占据通往岭南的关隘要道。
但是金陵久攻不下，项羽乘胜拿下岭南的打算落空了。在围攻金陵第二十天的时候，打出了火气的项羽不得不听从叔父项伯之言，派龙且率领五万偏师收复岭南。
此时，南海郡尉任嚣病重，任嚣感到自己离死不远了，于是便把时任龙川县令的赵佗召来向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以此抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划。并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。
任嚣特意嘱咐赵佗：“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”
“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”番禺北控五岭，近扼三江地势险要易守难攻。赵佗洞悉防御要领，为了贯彻任嚣的谋划，防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，赵佗封锁五岭四关。