定陶之战是秦军对楚军的一次大胜，定陶之战后，赵国开始面临内忧外患的局面。赵王歇在定陶之战前就和章邯有过交锋，其结果是赵将李良因战败而投降了章邯。结果，这支原本的反秦义军就摇身一变成为了伪军。
不知出于什么心态，李良在章邯南下对付项梁的时候，一直在北方攻打残余赵军，赵王歇被李良这个叛徒弄得焦头烂额。李良虽然打不过章邯，但是打赵军却是勇猛异常，竟然凭着自己手下那帮伪军再次攻克赵国都城城邯郸。这不仅让配合李良的秦军将领大感意外，也让正和项梁惊醒定陶之战的章邯赞不绝口。
赵王歇和张耳率领残部冲邯郸，退守到东南的巨鹿郡。陈余则在巨鹿城西安营扎寨，并向各诸侯国的义军求援。章邯则派涉间、苏角和李良一起将巨鹿团团围住。
在定陶战役结束，项梁战死之后，章邯回师赵地，大军驻扎在巨鹿城南的棘原。此时的章邯兵强马壮，士气正盛，他坐拥兵力和粮草的绝对优势，笑看赵王歇垂死挣扎。
赵王歇和他的手下们除了四处求救之外，也积极主动的自救，秦军大营靠近黄河，因此可以借助黄河水道从关中运送粮草物资。这使得秦军没有后顾之忧，而赵国就不行，赵王歇称王没几个月，原来抢下来的地盘就被章邯收回一大半。再加上这么长时间的兵荒马乱，赵国的粮草渐渐供应不上了。无奈之下，陈余就派出五千人马与秦军交战试图突围，结果却是五千人马损失殆尽。赵军本来就不多的兵力更加捉襟见肘，因此赵王歇也就打消了突围的心思，坐等诸侯来救。
而此时因为项梁之死而掌握了军权的楚怀王在接到赵王歇的求救信后，定下了西攻秦、北救赵的战略决策，随后楚怀王派宋义为上将军，率领次将项羽、末将范增北上救赵，派刘邦率军攻秦。