一九三八年六月十五日，日本帝国御前会议悍然决定将战争推进至广州、武汉，任命畑俊六为华中派遣军司令，辖制东久迩宫彦第2军、冈村宁次第11军、直辖兵团的第15、17、18、22、116师团以及野战重炮旅团、战车第二联队、海军第3舰队、航空兵团第1、3、4飞行团500架飞机等部队。
在日本帝国此次会议之前，6月11日，日军波田支队和海军陆战队在安庆以东枞阳镇一带强行登陆，被川军杨森第27集团军所部击退。次日，日军安庆东南约20公里处将军庙、新河口一带强行登陆成功，因安庆一带部署兵力薄弱。因此，随着日军沿江登陆，安庆陷落。
安庆，是安徽省省会城市，位于安徽省西南长江北岸，三面环山，一面临江，江面较窄，是天然形成的一条沟通大江南北的重要交通孔道。安庆这种锁钥南北、控制东西的险要地势，使之成为兵家必争之地。
安庆陷落，使日军可以依托合肥建立补给基地和空军基地，进而利用合安（合肥至安庆）公路沿江而上进逼武汉。
因淞沪会战打出了战绩，川军杨森20军深得蒋委员长赏识。在淞沪会战后，撤退到武汉外围的安庆整理补充，杨森被任命为第27集团军总司令，受命控制安庆、桐城及其以东地区（巢县、无为一带），迟滞日军沿长江南进，防止日军登陆，保持安、桐之线的安全，不得已时退守潜山，准备向南侧击。当然，杨森部还得到了一些实实在在的东西，除了他仍然兼任20军军长，军政部还拨补新兵4个团给所属第133师、第134师，全军装备彻底更新，完全享受了中央军待遇。此外，5月17日，还将第21军第145师、第146师一共3个团拨归杨森指挥。即使如此，因防守正面过长，各地部署兵力极其薄弱。
安庆是一处要地，安庆的失守，杨森心情十分沉重，生恐被武汉大本营追责。除了向白崇禧、陈诚致电请求上陈兵力单薄的实情，并请多多美言，以求得从轻发落外，还加紧调整军事部署，力争将功补过。