1938年三月十日，日军濑谷支队、版本支队分别对藤县和临沂城展开打击，华北方面军司令部专门抽调十八架轰炸机协助参战，日军轰炸机分别对守军阵地进行地毯式的轰炸，激烈的作战在藤县和临沂城展开。
日军炮兵不断进行射击，密集的炮弹如同暴雨雨点一样，即便版本支队远远没有濑谷支队得到的火炮数量多，可是四十八门火炮对临沂城射击，一瞬间，古老的城墙出现倒塌，到处都是缺口。
日军42联队在伪军配合下迅速突破，担任城墙防御的116旅出现很大伤亡，接连的作战让他们部队只剩下不足三千人的兵力，战士们依靠被轰炸炮击后的废墟进行抵抗。
双方机枪火力射击，但守军火力很快就遭到了日军掷弹筒压制，原本不多的机枪陆续被摧毁。
从早上八点钟进行攻击后，到九点半的时候，日军42联队从西侧突入到临沂城内。
但守军没有因为日军突破而放弃临沂城，战士们在城内与日军展开了巷战，115旅和补充团先后被投入到战斗中，这才勉强挡住了日军凶猛攻击。
第三军团伤亡数字越来越大，血腥的味道在空气里弥漫。
40军军部里，各部求援电话不断打来，军团长庞更陈脸色苍白，一言不发的站在地图面前。
随着日军推进，军部这里已经到了日军射程内，偶尔会有炮弹打过来。
少校参谋庞安全身都在发抖，他不时朝着庞更陈看过来，轻声劝解庞更陈立即指挥部队撤退。
但庞更陈很清楚，作战到现在，他已经没有后路了，如果临沂城失守，他可能会被枪毙，毕竟之前陆军二级上将，手握着鲁省军权的韩向芳，因为作战不利都被枪毙了，更不要说他这个只有一万人的军团长了。
“现在部队完全是依靠人命来挡住日军的攻击，咱们部队恐怕是要拼光了。如果独立营还在这里的话，作战肯定不会如此被动，只是可惜他们离开了战场。”