德军驻扎马塔迪的飞行员都是一些二线的空军飞行员，打仗的手艺并不怎么样。本来海军飞行员的水平就比空军飞行员水平高，更加上这些德军飞行员都是二线飞行员，在空战中自然就吃了一个大亏。
激烈的空战中，德军的战斗机一架接一架中弹，冒着滚滚浓烟从空战落下。偶尔也有英军战斗机中弹，坠毁地面。
见自己不是英军飞行员的对手，一部分德军战斗机分了出来，去攻击那些来袭的英军鱼雷攻击机和俯冲轰炸机。
最终德国人还是没能拦住英国皇家海军的猛烈攻击，在付出了6比1的损失代价后，被英国海军航空兵杀入了马塔迪港内。
空中响起了战机的呼啸声，地面上，空袭警报声长鸣，英军执行水平轰炸任务的梭鱼式鱼雷攻击机不时掠过，一排排炸弹从天而降；英军的贼鸥式俯冲轰炸机不断的从高空俯冲下来，向地面投下了炸弹。
所幸的是，地面的德军Ju87俯冲轰炸机、Ju88水平轰炸机、Bf110水平轰炸机等飞机都已经起飞，英军的轰炸并未对德国空军造成多少损失。
地面上，高射炮轰鸣，88毫米高射炮、37毫米高射炮、30毫米高射炮、20毫米高射炮不断发出轰鸣声，防空火力在空中编织成一张绵密的火网，极力阻拦英军的疯狂轰炸。在空中和地面的激烈交火之中，不时有英军的俯冲轰炸机和攻击机中弹，不是冒着滚滚浓烟坠毁，就是凌空爆炸。
英军投下的炸弹，摧毁了马塔迪港口的一些设施，譬如说码头、造船厂、指挥塔、航站大楼等设施，但是未能完全摧毁马塔迪港口和机场。虽然德国空军的损失比英国海军航空兵的损失大了三倍左右，但是跳伞的德军飞行员回到地面之后，就被己方给救了，而英军飞行员跳伞之后，就成为德军的俘虏。
与此同时，已经起飞的德军轰炸机群找到了英军舰队位置，向英军舰队发起了猛烈的攻击。