徐州城外，曹军大营中。
曹操深夜被曹鹏叫了起来，说是吕布今晚要出城。
“安民，你怎么能够料定，吕布今夜一定会出城？”曹操问道
“我有细作混入在下邳城中，他刚传出了消息，吕布今天晚上，突然点兵，可能要行动。”曹鹏如此说道。
曹操是刚才得知曹鹏此言，出于对曹鹏的信任，他立刻就打算让曹鹏排兵出击。
曹鹏还趁机提议，应该把刘关张这三个家伙叫上，曹操觉得甚妙，于是便来叫刘关张率残部一起行动。
这一次的作战，曹操依旧让曹鹏带兵。
一切埋伏都准备好了，吕布也如同预料那样，出现了。
这一次，吕布率兵出城是为了立下一座营帐，和下邳城成掎角之势。
曹鹏可不管他干什么，只要他出城就一定要阻止他。
刘关张一见吕布，简直就是仇人见面，分外眼红！
特别是张飞这暴脾气，立刻手持丈八蛇矛，冲锋而上。
“三姓家奴休走，燕人张飞在此！”
张飞手持丈八蛇矛冲着吕布冲来，他眼神里燃烧着火花，若不是吕布他兄弟三人怎会落得依附曹操的下场。
吕布急忙举起方天画戟相迎，一场马上厮杀展开了。
“三弟，我们来助你！”
刘备拔出长剑，关羽刀刃逆起，再次上演了三英战吕布！
同时面对刘关张合围，又有曹鹏率领曹兵围攻，吕布只得败逃。
狼狈回城后，问计于陈宫。
“为今之计，只有求助于袁术了。”陈宫无奈道。
吕布眉头一皱，说道：“可是，我们之前才刚刚拒绝了他的联姻，他现在必定恼怒，如何会愿意派兵相助？”
陈宫分析道：“袁术自立天子，已经得罪的天下人，我们是他唯一的盟友，他肯定会出兵的。
但是，现在整座下邳城被曹军团团围住，如何突围是个问题！”