上林苑有两个屯田营，临沂营和莒营，临沂将军贺长年虽然只带去了三千人，但是这几年巧取豪夺，占了许多田地和人口，势力扩充了一倍有余，如今他的帐下有一万人。
当然这里真正的青壮只占到一半左右，其余都是老人女人和孩子。莒将军比起他来就差得多了，势力只有他的一半，能上战场的也就两三千人。
莒将军吕岩在造反这事儿上是比较被动的。贺长年这些年的行径败露，面临清算，只好铤而走险，吕岩虽然没有贺长年那么嚣张，但是强占劫掠的事也干了不少。贺长年一吓唬，吕岩就怕了，两人合伙起兵，又威逼着附近屯田的流民一道造反，竟然凑了两万多人，不过其中能打的也就一万出头。
赤眉军出身的这些将领靠造反起家，并没有把造反当成一件了不得的大事。在他们眼里，造王莽的反和造刘钰的反，其区别只在于刘钰离得太近了，随时可以发大兵来镇压。
吕岩对于朝廷发兵很是胆寒，但贺长年说道：“起兵举义是徐头领的意思，他早就在安定准备好了。良成校尉魏兴正在长安联络，三老和大司马都会起兵，咱们青州军又要主宰天下了，你等着吧，过不了多久，长安城就得打起来，等三老他们杀了狗皇帝，咱们就进兵长安，与他们会合，这下子轮着咱们当皇帝了！”
吕岩有点将信将疑，但是对贺长年的另一句话深信不疑，那就是安定太守徐宣正率军赶来增援。因为青州军中谁都知道，徐宣与贺长年是过命的兄弟，两个人的交情不是一般的深。
吕岩不敢相信能一下子占据长安，但他心想，要是长安这边不行，大不了退到安定去，徐头领在那儿，总少不了咱们吃的，至于朝廷大军追击，怕什么？大不了就走，咱们赤眉军不就是靠两条腿从青州走到关中来的吗？大不了再走回去呗！