陶谦自从上次在泰山郡被曹操数次打败，他心有不甘心，就在这时，曹操的父亲曹嵩就在这个节骨眼上，跑到陶谦徐州的地盘上。
某与你儿子正处于交战之中，你却把徐州当做自家后花园，让陶谦视为这是一种对他的挑衅。
他这时心中想到一个办法，怂恿张闿去杀曹嵩，并且答应张闿，只要杀了曹嵩，所有的钱财尽归他所有。
陶谦心想自己到时，他在把一切责任推到张闿身上，然后在把张闿给砍杀了，便可让曹操吃一个哑巴亏。
但张闿也不傻，他在杀了曹嵩后，获得其财宝后，直接选择跑路，让陶谦找不到替罪的羔羊。
曹操本就有意染指徐州，如今更是出师有名，打着替父报仇的名号，当即率领十几万大军兵发徐州，这其中就有当初被陶谦赶出徐州，现在变成曹操成为麾下的青州军，可谓新仇旧恨一并上。
因为曹嵩的死，曹操选择亲身上阵，兵分三路，一路由曹军的先锋大将曹仁率领，一举攻破的泰山防线，直入东海，并且斩杀了陶谦麾下的大将吕由。
另一路由曹军大将于禁率领，已经攻克了广威，沿着泗水，直至彭城。
曹操由亲自率领一路，上下一心，势如破竹，不足十天，已经把整个战线推到了下邳。
曹军步步紧逼，徐州军节节败退，这下陶谦彻底开始害怕了，他手中不是没有精兵，他十多万大军，其中就有三万是来自丹阳的精兵，他缺少是一员可以独当一面的大将。
徐州向来是一个富饶之地，人才辈出，仅次与刘表所在的荆州，但陶谦背道而驰。亲小人，疏远忠直之人，使各方无法和睦，从而使无人选择投靠他。
州牧府之中，陶谦来回不断走动，最终在麾下别驾从事糜竺建议，同时向青州的刘备以及扬州的袁术求援。
只要他们之中有一方愿意出兵支援，徐州就或许还有机会。