徐州陶谦在袁耀离开不久后，因病而逝，连交代后事的机会都没有，就直接离开人世，在徐州官员劝说之中，刘备如愿成为新的徐州牧。
吕布在于曹操争夺兖州之战中，从一开始的战局上风，逼的曹操差点将家人送往袁绍那，以此换取袁绍的信任。
而后曹操多亏在谋士程昱劝说下，方才打消投奔袁绍的念头，他整军再战吕布，三次大败吕布，成功使兖州回到自己掌控之中。
吕布自兖州战败后，率众逃往徐州，刘备心想自己正好需要一个人帮他抵抗曹操，于是将下邳城暂借给吕布。
当时的下邳相曹豹在跟吕布交接工作时，为了让自己的世家重新寻得一个靠山，将自己的妹妹曹氏嫁给了吕布。
吕布于是跟个正常男人心态一样，夫人嘛！当然是多多易善，毫不客气的将曹氏变成自己的第三位夫人。
张飞得知此事后，勃然大愤，他们三兄弟现在还是光棍一条，曹豹你身为某大哥刘备麾下，家中有妹子不许配给他们三个，还许配给他一定瞧不起的吕布，真当你张爷爷改性从良了嘛！
而后自曹豹回来后，张飞没少刁难曹豹，曹豹为了以后还能待在徐州混日子，选择独自隐忍下来。
老爹袁术知道陶谦病亡的消息后，早对徐州有所企图的他，心中暗想，这回刘备可不是某的盟友，既然如此，那这徐州某就要定了。
于是派出以纪灵为主帅，鲁肃为参军，赵云、孙策、徐盛等人为副将，出兵攻占徐州。
纪灵已经很长一段时间没有带兵出征，压制许久的战意，在这一刻，陡然爆发。
.......
郯城。
刘备在得知袁术来犯的消息后，选择带着二弟关羽迎战袁军，留下三弟张飞看守徐州。
他也知自己这位的三弟张飞性格暴燥，并且善攻不善守，绝不是看守徐州的最佳人选，但奈何现在他手底下无人可用，只能选择将张飞留下。