公元362年七月，谢安率八万水师，两万步骑沿淮河南下，直取采石矶，遥指京口。
八月初，晋将刘毅率军迎战，两军战于采石矶以西十里外水面。
谢安机智，趁占据上风之势，在战船上点起浓烟。浓烟顺风而下，晋军顿时视线不明，舰队互相碰撞，乱做一团。谢安趁机放下数十条大型火船，晋军措不及防，被焚毁者无数。
谢安趁机挥军掩杀，大败刘毅。刘毅见不敌，率残军东遁，欲逃回采石矶。
此时，十九岁的谢玄早领一支伏兵从一则河汊中杀出，截断刘毅归路。刘毅见前后无路，自刎而死，残兵皆降。
谢安、谢玄领军东进，一番血战，顺利夺取了天险采石矶，直指京口。
公元362年八月中旬，谢安围困京口，与庚冰大战。
庚冰无谋，被谢安以巨木火船撞开水寨，全歼其水师。然后，无后顾之忧的谢安水陆齐发，合围京口。
双方大战半月，战况异常激烈，城头数次易手。
八月底，晋帝司马聃病死，健康大乱，江南震动。由于司马聃无子，晋室一时无主，诸王激烈争位之下，朝政大乱。无奈何，群臣只能奏请太后褚蒜子再度临朝，以压制乱局。
褚蒜子见京口危急，急派大将王坦之领兵二万救援京口。王坦之非善用兵之人。被谢玄于路设伏，杀得大败而回。
九月初旬，荆州全境失守消息传至，建康大乱，百姓逃散者无数，诸臣多有异心。褚蒜子不愧为女中豪杰，为了稳住朝政。急以司马聃堂兄司马丕继皇帝位，是为东晋哀帝。又见京口危急。健康不宁，火急召集天下兵马勤王。
九月中旬，得知荆州大捷的谢安水陆大军备加勇猛，历经一月猛攻，终于攻克了京口重镇。冉魏大军随军顺流下下，直取健康城。
九月下旬，谢安合围健康城。