西凉。
从195年开始，韩遂和马腾一直处于激烈的交战之中。公元196年，马腾战败逃走，马腾的妻子和幼年子女皆被韩遂斩杀。至此，曾经的异姓兄弟变成了不共戴天的仇人。
随后的一年时间内，马腾韩遂互相攻打，各有胜负，凉州境内战乱不断，生灵涂炭。
经过两年的战斗，韩遂压着马腾喘不过气来。马腾原本从陇西城出发进攻金城，兵败后退到榆中城，又退到定西城，如今被打的退回老家陇西城。
陇西有羌族的兵马相助，又是马腾的大本营，韩遂不敢冒进。
就在马腾整顿军马准备再战的时候，突然从关中传来了消息：张绣兵进武关，正在攻取关中。
马腾惊讶了。
北地枪王张绣他还是知道的，以前跟着张济的时候，这小子表现老实本分的，没想到张济死在穰城后，这人就像是打通了任督二脉一样，变了个人，不仅两次击败曹操，而且还占领了南阳郡，可以说是诸侯间的一匹黑马了。
“阿翁，我看那张绣野心勃勃，占领关中恐怕对我们不利。”马超看了从关中送来的密信，警惕地说。
在194年时，他们就和韩遂联手进攻长安，想掠取长安截取汉献帝，结果被李傕和郭汜击败，死伤一万多人后逃回凉州。自那之后，马腾就和韩遂没有再进攻长安，而是陷入互掐之中。
马腾摇头说：“张绣有贾诩等人相助击败李傕、郭汜，我们如何能是他的对手？要是联兵韩遂或许有可能，但是现在——”他摇头冷笑，“韩遂杀我家小，我们岂能再与他联兵？”
老二马休攥着拳头气狠狠地说：“管他张绣占不占据关中，韩遂老贼害我母亲，杀我弟妹，我势必先杀此贼。”
旁边的马岱表示赞同：“凉州韩遂同样野心勃勃，关中的关陇世家不把我西凉人放在眼里，就算张绣占据了长安估计也不能安稳，不如先击败韩遂，再谋取关中。”