马超率领一万骑兵，从萧关而出，一路疾驰。经过十几天的奔波，终于出现在距离陇西城七十多公里的武山城。
渭水边，马超军埋锅造饭。
“大哥！阿翁他们的粮草坚持不了多久，我们需得快点儿，绝不能让韩遂这个老贼称霸西凉。”说话的人正是被马超半路遇到的二弟马休。
马休带着一家老小顺渭水而下，经过天水城，准备北上走过萧关进入关中，没想到会在街亭遇到兵出萧关的马超。他命人将家小继续送往关中，自己带着堂弟马岱跟着马超杀了回来。
马休和马岱没想到，马超率领的这一万人马居然是张绣让他哥哥自己组建的，行军队伍中，一面红底绣有黄黑两色的花纹大虎，栩栩如生威风凛凛。他们这才知道，这是张绣为他哥哥组建的虎贲骑营。
马超点了点头：“此处距离陇西城不过七十多公里，明日一早便可杀到城下，此战势必要杀了那韩遂，让这畜生知道知道，我马家可不是好惹的！”
马岱说：“韩遂军中有程昱这个老畜生，我们还需小心一点儿。”
马休冷哼道：“最好能把这个老畜生的脑袋砍下来。此番我马家陷入如此境地，全是因为此人之故。”
众人吃完饭，马超起身说：“他程昱原本是在我马家，阿翁待他谦恭有礼，没想到这人竟然如此的薄情寡义，我誓必斩之！抓紧时间，全军出发！”
“喏！”众人连忙起身。
……
陇西城往南三十五公里处。
此处是典型的两山夹一河，左边是下阳山，右边是羊马山，中间是渭水，形成长四公里，均宽三百步的S形山谷，两边山势陡峭，是个设伏的最佳之地。
此时，程昱率领一万人马便在此处设伏。
分左右两军。
两边山谷上方各埋伏人马两千，多设滚石、滚木，再留五千人马截断马超后军，使其首尾不得相顾，最前方留一千余人。