马超面对吕布狂攻，很快就支持不住，他毕竟年纪尚小，能够坚持到现在已是不易。
就在这危急之际，庞德带着数百骑冲过来帮助马超解围，他把马超从吕布手上救出时，马超已是气喘吁吁，大汗淋漓，可见他在与吕布的交手中承受了极大的压力。
“少将军没事吧？”庞德问道。
“我没事，那吕布可真是厉害，我已使出全力，可依然不是他的对手。”马超有些生气，他并非气吕布太强，而是气自己太弱。
庞德安慰道：“少将军无须自责，吕布乃熊虎之将，你尚且年轻，不是他的对手很正常，还请少将军先退回去，让我来战那吕布！”
“庞德，你也不是他的对手，别勉强自己。”
“多谢少将军关心，但我身为马家部将，即使拼了这条命也要阻拦他！”庞德不多说话，拍马杀向吕布。
在庞德加入战斗后，并州铁骑的进攻被稍微减缓，可他依然无法阻挡吕布的锋芒。
吕布此时已经杀红了眼，不管眼前敌人是谁，凡是胆敢阻拦他的人，都要将其斩于马下！
庞德虽然有心抵挡，可他又如何是吕布对手，在与吕布交手十多个回合后，最终被一戟刺伤，不得不往后撤退。
马腾刚才被吕布打下马，现在他好不容易才重新上马，眼见自家兵马不敌并州铁骑，他想要下令撤退，正当他要开口时，吕布后军突然发生混乱，无数的惨叫声从那里传来。
正在冲锋的吕布不得不停下来，他回头查看后军到底发生了什么事。
一名并州从后面骑兵跑到前面汇报：“吕将军，大事不妙，韩遂的西凉骑兵包抄我军，他们在我军后方发起进攻，若将军不回身迎敌，后军恐怕会被韩遂击溃！”
韩遂之所以一直没有加入战斗，是因为他想要从后面包抄，断了吕布的退路。