在河西，与公子卬对阵的是河西郡的新任郡守吴青。
二人皆是猛将，但吴青远非对手，因为公子卬自幼熟读兵法，酷爱军事，更在血与火的教训中积累了惨痛的经验。这且不说，与近年一帆风顺、养尊处优的吴郡守不同，公子卬在庞涓、苏秦的轮番熏陶下，心智渐趋成熟，这又存下死国之志，看淡了死生，在气势上更胜一筹。
为打好此仗，公子卬苦心研究数月。庞涓给他的命令是佯攻并扰乱河西，吸引秦军主力，公子卬却不这么想。他要把河西变为猎杀秦人的主战场。
出兵前夜，公子卬召集部将，指着河水声情并茂道：“诸位将士，你们这都看到了，对面就是河西，是我们魏人的河西！十年前，河西失陷于秦，八万将士喋血，皆是在下之过，今朝，在下只存一念，收复河西，誓雪吾耻！诸位看好了，”说着，抽剑斩断河边一树，“此功不成，在下犹如此树！”
“收复河西，誓雪吾耻！”众将军血脉偾张，纷纷拔剑削树。
约定时辰到后，公子卬远远望到封陵方向烟雾腾起，晓得张猛偷渡成功，遂率大军在汾阴附近宽约数里的河面上展开渡河攻势。
这里河谷开阔，河水流缓，浅滩区尽皆冻实，水深流湍处宽仅十数丈，魏人早就备好无数浮船，横木为桥，泼水成冰，用绳索统一串联，由此岸顺流推向彼岸。
过去河水即是河西郡府少梁，吴青不敢怠慢，早就沿河设防，严阵以待。
就在双方在河滩上演激烈攻防战时，秦人背后突然杀出大队魏兵。原来，公子卬早于几日前就已派出奇兵，皆披白布，远望去与雪地一色，经皮邑渡河，沿龙门山西侧绕过籍姑、繁庞郊野，如鬼魅般由北而南，直插少梁。
秦军腹背受敌，仓促应战，伤亡惨重，吴青引溃众缩入少梁城中，坚守不出。