李自成三路大军从三个方向猛攻南阳城，两万多人马铺天盖地一般，呐喊连天。一个冲锋就攻到城墙底下，此时城中的官军已经被打怕了，只敢凭险而守，从城上往下放箭、放火铳、还有红衣大炮，但是这些东西已经震慑不了李自成的人马了。
特别是火器，冷兵器时代的火器威力有限，主要震慑作用，如果震慑不了，那这些火器作用很有限，眼前就是如此。
此时城中守军主要是朱大典的南京兵、虎大卫的保定兵，还有南阳城内的守军，不过几路人马现在合在一处只剩下一万余人，他们严守死守了三天，双方都伤亡惨重。但是第三天晚上，虎大卫带着他的保定兵先开了东城门跑了。
第四天朱大典也知道了，他开了西门也溜之乎了，第五天头上，城内的守军直接投降了，大开城门把李自成接入城中。
李自成非常高兴，虽然伤亡了几千人，但是在计划之内拿下了南阳，有了这座府城，加上三座县城，还有这片辽阔的山林，他活动的余地就更大了，大批的官军就是来了，他也不怕，退可以守，进可以攻，南阳户大人多，有钱人也多，王孙贵胄、土豪官绅，等等，这些人可以供养他的兵马粮饷，至少可以解燃眉之急。
李自成打算在城中休兵两日，然后让刘宗敏带一支人马在此治理南阳，开仓赈济百姓，搜银助饷，然后他亲自带着大队人马开往丹阳一带，与李过和郝摇旗的人马一道收拾林毅。
哪知道他刚拿下南阳，到城里屁股还没暖热，报事的跑进来了：“闯王爷大事不好了，李过将军大败而回……”
这一下太出乎意料了，众将皆惊。李过和郝摇旗这么快就败回来了，这二将的能力在李自成手下这些战将来说，论勇武论智谋，这二人的组合绝对算得上精兵强将，可是怎么这么快就败回来了？众皆愕然地看着李自成。