荆州闻知益州兵马水陆并进，分两路前来取荆州，荆州刺史高涉令其弟高举，统领荆州水师扼守长江，又以将军焦飞为帅，统领荆州步骑三万余人，以石苞、阚修、王章为将，前来秭归、夷陵驻守抵御。
领英率领三万水师，数日之间便从川中出三峡，抵达秭归。独孤虎所领步骑亦进至秭归。领英谓众将道：“今取荆州，当以高屋建瓴，势如破竹之势。只捣其荆襄腹地，出其不意，取下重镇襄阳、江陵、武昌等地，不必一城一池攻打。我军水师甚为精勇，加以岸上步骑为辅助，荆州军将难以拦截抵御。”于是传令，独孤虎所部可佯作攻打秭归城，三万水师则顺江而下，只扑江陵。
荆州水师大部皆在武昌、襄阳，江陵有一万军。江陵以上，水师布防甚弱。高举以为益州水师当从长江出，当先取秭归、夷陵等地，未料到其会舍秭归、夷陵，只取江陵。闻报益州水师已经突破秭归、夷陵长江防线，高举随即又调防万余水师增援江陵，令将军蔡广统领之。
领英闻报，谓诸将道：“我军挺进迅速，今已经深入荆襄，有进无退。必欲一战胜之，方可立足荆州。今荆州高举，有勇无谋，非吾敌手。吾正是令其调兵防守江陵，以让我汉水之军前进，趁虚袭下襄阳。襄阳在我手，武昌不难破也。”众将拜服。
领英命船队速进江陵，一日之间即抵达江陵城下。荆州两万水师，在江陵江面列阵而待。领英观其阵势，对诸将道：“吾曾受汉中隐者指导水战之法，如欲船阵拦截，可从中而破之。今观荆州水师船阵，虽然得其法，然不得精髓也。吾所造大船，上皆装置撞杆，当以三艘为一列，鱼贯而进，后面中船随之而前，必能破其船阵。”
于是令水军将军王节、张宠率领大船在前，冲击荆州船阵，领英自与冉辉率领中船随后攻击。波翻浪涌，千舟竟发，气势无可阻挡。荆州船阵变换队形，欲阻止大船攻势。王节、张宠见而不惊，麾令三十艘大船冲入荆州船阵之中，荆州战船，皆被撞杆所撞开，或撞破。王节、张宠又令船上甲士放箭，一时之间，荆州船阵大乱。领英与冉辉又领中船百余艘随后攻入阵中，在长江之上展开水战。领英所训练精锐水军，在大江之上，如履平地，又善能泅渡，数百善于泅渡之军，皆从船上跳下，潜入水中，手持锤凿等物，凿破荆州水师帅船，荆州水军不敌，帅船进水，又被撞坏撞沉战船数十艘，蔡广难敌益州军，随即收聚战船，紧扼守江陵城下靠江北列阵而守。