酒泉有燕军将领师高和皇甫纪驻守，尚有兵马三万人，其中师高所部六七千人皆凉州精锐铁骑。燕军见汉军前来传谕降书，军心不安。皇甫纪见姑臧已经不守，心中忧虑，有投降之意。然而师高倚仗勇武，在酒泉还尚有三万兵力，仍然不惧，欲要坚守与汉军一战，二人便意见不合。
班错见汉军进至酒泉，大喜，遂又提部下近三万众前来围困酒泉，并派人致书于封传车道：“左将军且请屯兵安弥城，阻断敌军后路。待错将率众攻下酒泉献给汉中王。”
封传车见酒泉燕军不降，欲要提兵攻之，又接到班错书信，大喜，遂提军驻扎安弥，坐观班错攻城。
班错率军围住酒泉城西面，命番将花里赤挑战，花里赤又吃饱喝足，便提大斧领兵在城下叫战，燕军皆畏惧其勇，不敢出战。师高对部将道：“且不必与此野兽之人相斗，此羌人兵马，虽然悍勇却无谋，我军只需以计便可破之，若破其羌人兵，班错将不足为惧也。”
于是寻见皇甫纪道：“酒泉今被贼军东西两面夹攻，吾欲先破班错，皇甫将军肯为吾相助乎？”
皇甫纪道：“敌军势大，我军不宜出战，应坚守为上。”
师高道：“如不出战，贼军围我日久，我将坐而待毙矣！与其坐而待毙，不如拼死一博。吾观班错所部羌兵可破也，只需破得羌兵，班错必将率兵退去。”
皇甫纪不同意出战，师高一再想请，皇甫纪无奈道：“将军欲要出战，城内需得防守，请将军率军出战，吾领兵守城，如何？”
师高道：“吾欲令将军为前锋攻击羌兵，吾再率兵掩杀。将军岂能托言守城避战呢？”
皇甫纪道：“吾非不欲出城击贼，只是忧虑出战于我军不利。若酒泉被贼军占取，我等将安归乎？”
师高冷笑道：“莫非皇甫将军是欲要献城降敌乎？”