赵鞅死后，荀瑶顺理成章地成为了晋国上卿，三位亚卿分别是赵无恤、韩虎（韩不信之孙）和魏驹（魏曼多之子）。
荀瑶一上台，便雷厉风行地干了几件大事。
公元前458年，荀瑶谋划进攻仇由。仇由是狄人建立的山中之国，交通极为不便，战车无法通行。荀瑶命人铸造了一口大钟作为礼物，载在牛车上送给仇由国君。仇由人欢欣鼓舞，在山中开辟道路迎接。道路开好后，晋国大军随着那口大钟一拥而入，消灭了仇由。
公元前457年，荀瑶剑指中山。中山地处今天的河北省中西部，是白狄的一支——鲜虞人建立的国家。据《吕氏春秋》记载，中山军中有一种“力士”，身穿铁甲，手持铁棒，“所击无不碎，所冲无不陷”，战斗力极强。但是荀瑶显然不怕中山力士，一举攻下了穷鱼之丘（今河北省易县），后来又派人攻占了左人和中人（今河北省唐县），使中山遭受重创。
公元前456年，荀瑶又命韩虎、魏驹率军讨伐居住在伊水和雒水之间的戎人部落，攻取卢氏城（今河南省西部），将戎人在伊、雒之间建立的大小政权全部摧毁。这一次行动的意义重大，“自是中国无戎寇”，解决了自春秋时期以来就一直困扰中原的戎患。
应该说，荀瑶新官上任的三把火烧得很旺，赢得了满堂喝彩。有人甚至认为，若荀瑶照着这个路子走下去，必能成为晋国中兴的名臣。
但是很显然，荀瑶的志向不在于晋国中兴。
他将三位亚卿召集起来开了一个会，讨论原来范氏和中行氏的土地归属问题。
这些土地，自从二氏灭亡后，一直由公室代管。荀瑶提出，现在公室人才凋敝，难以管理这么大片的土地，不如分给四大家族来管理。
三位亚卿都无异议——谁会有异议呢？当然，有一个人很有意见，那就是晋国名义上的统治者晋出公（晋定公于公元前475年去世，晋出公是他儿子）。