当世第二兵法家名叫孙膑，是庞涓的同门师弟。说起这两个人的事，当然免不了要说到他们的老师——当世第一兵法家鬼谷子。
鬼谷子姓王名诩，因为隐居在鬼谷（关于鬼谷在哪，是一本糊涂账，有人说在河南登封，有人说在鹤壁，有人说在山东，还有人说在河北，众说纷纭，难有定论），所以号称鬼谷子。
战国乱世，百家争鸣。儒家以政治见长，道家以修身为本，法家以改革图强，兵家以奇谋制胜，墨家以博爱济世，阴阳家通晓天文地理，纵横家往来各国搬弄是非……但是这位鬼谷子，很难将他归于哪一家，因为他似乎无所不通，无所不能。据冯梦龙介绍，鬼谷子“通天彻地，有几家学问，人不能及”——
一是数术之学，掐指一算，便知天机，能通晓过去，能预测未来，这是阴阳家的勾当。
二是兵法，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神莫测，这是兵家的本事。
三是辩术，博闻强记，明理审势，一张嘴吃遍天下，胜过十万雄兵，这是纵横家的饭碗。
四是养生术，修身养性，吸天地之精，采日月之华，延年益寿，长生不老，这是道家的妙处。
鬼谷子一生只收了四位门徒。前期是庞涓和孙膑，主要研习兵法；后期是张仪和苏秦，学的是纵横之术。
庞涓和孙膑同时学艺。若论年龄，庞涓年长于孙膑，算是师兄；若论学业，却是孙膑略胜庞涓一筹，更得鬼谷子真传。这倒不是因为庞涓不努力，事实上，庞涓是个非常勤奋的学生，但是有三个因素决定了他比不上孙膑：
第一，庞涓天赋不如孙膑。
第二，孙膑乃孙武的嫡系子孙，家学渊源，底子本来也比庞涓扎实。
第三，庞涓过于急功近利。
一个人心浮气躁的时候，在学业上总是很难达到巅峰的。后来庞涓觉得自己的本领也学得差不多了，便下山回到魏国，当上了魏惠王的将军。孙膑则继续留在师门深造。