上一章写到，就在这一年（公元前354年）冬天，赵国进攻卫国，攻占富丘及漆地。卫国向魏国求援，魏惠王派庞涓率领八万大军伐赵救卫，包围了赵国的首都邯郸。
据《战国策》记载，大夫季梁本来外出办事，听到魏惠王要讨伐赵国，半路上又折了回来，顾不上整理衣服上的褶皱，拍掉头上的灰尘，就跑到宫里去见魏惠王，劈头盖脸地问道：“听说您已经下令庞涓讨伐赵国，有那么回事吗？”
魏惠王说：“是，怎么啦？”
“为，为什么？”
“赵国无故侵略卫国，寡人重振先君的霸业，出面主持公道，有何不妥？寡人还想问你呢，派你去出使楚国，怎么现在就回来了？”魏惠王不满地看着季梁。
“是这样的——我在路上遇到一个朋友，正驾着车往北走。我问他去哪，他说去楚国。我就奇怪了，楚国在南边，你往北走怎么可能到得了楚国呢？可他说没关系，他的马好。我说，马是好马，可这不是去楚国的路啊！他说，他不差钱。我说那还是不行，两码事。他又说，他的车夫技术很好。我便不再说话了。您想想看，他把方向搞错了，马又好，钱又多，车夫技术也好，这不是离楚国越来越远嘛！您现在要重振先君的霸业，想取信于天下诸侯，却又仗着兵精粮足去攻打赵国，这和想去楚国却拼命往北走有什么区别？”
成语“南辕北辙”即出于此。
可惜的是，季梁苦口婆心，却阻挡不住魏惠王炫耀武力的雄心壮志。即便是后来秦国乘虚而入，攻占了魏国的少梁，也没有动摇魏国攻占邯郸的决心，反倒是促使庞涓加快了进攻的节奏。
在这种情况下，公元前353年春天，赵成侯的使者来到了临淄，请求齐威王派兵救援赵国。
齐威王为此召开了专题会议。
相国邹忌反对救赵，他认为魏军势大，庞涓又善于用兵，齐军未可与之争锋。