马陵之战后，魏国就一蹶不振了。
公元前341年冬天，卫鞅向秦孝公上了一书：“秦、魏两国，互为心腹之患，不是你死就是我活。魏国占据崤山以东的肥沃土地，与秦国划河而治，形势有利就进攻秦国，形势不利就向东扩展。现在秦国主上圣明，国家昌盛；而魏国刚刚被齐国打败，尚未恢复。此时不进攻魏国，更待何时？只要能逼得魏国向东撤退，秦国就可占据崤山之固，黄河之险，进而控制东方诸国，一统天下，完成帝王之业！”
秦孝公对卫鞅一向言听计从，便派他为统帅，带领秦军进攻河东，威逼大梁。
魏惠王派公子卬（áng）为将，迎战卫鞅。
秦、魏两军在河东对峙。卫鞅派人给公子卬送去一封信。信上说：“当年我在魏国担任中庶子，与您相处得很快乐。现在却各为其主，刀兵相见，实在是于心不忍。我想请您到营中一聚，小酌几杯，共叙旧情，订立盟约，化解兵戈，然后各自撤兵，互保平安，则两国百姓有福。不知您意下如何？”
公子卬欣然赴约。应该说，这既是对卫鞅的信任，也是对和平的期许。然而卫鞅却是个不怎么念旧情的人。公子卬一进秦营，便被埋伏的武士扣押起来。秦军趁机发动进攻，魏军群龙无首，被打得大败。
这一战对于魏国来说，无疑是雪上加霜。为了换取和平，魏惠王被迫向秦国妥协，归还了秦国部分河西土地。
到了这个时候，魏惠王才想起二十年前公叔痤对他说的话，不觉悔恨交加道：“寡人恨不用公叔痤之言也！”
回想起来，魏文侯年代，天下英雄齐聚大梁，盛极一时。自魏文侯死后，魏国先后逼走吴起，放跑卫鞅，错失孙膑，把那个年代最杰出的三位人才都拱手送给敌人。魏国由强盛转为衰落，难道不是意料之中的事吗？要命的是，此后一百余年的历史中，魏国当权者似乎没有吸取教训，仍在犯着相同的错误——这是后话，在此不提。