公元前284年，乐毅率领五国联军讨伐齐国，在济西大败齐军。此后秦、赵、魏、韩四国撤军，唯有燕军继续前进，最终攻克临淄，占领齐国。
如果不考虑后来发生的事，燕国无疑是这场战争的最大赢家，而其他国家也各有所获——
秦国如愿以偿，得到了中原的商业中心陶地，并将其作为相国魏冉的封邑。魏冉本来就富比王侯，这一来更是锦上添花，成为当时首屈一指的大富豪。
魏国近水楼台先得月，趁机夺取原来宋国的大部分土地，设置了大宋和方与两郡，国土面积大增。
赵国以廉颇为大将，攻取了齐国的阳晋（今山东省郓城）。廉颇因此战成名，被封为上卿，后改任大将军。关于这个人的故事，以后还会讲到，先且一笔带过。
楚国则收回了原来被宋王偃抢去的淮北之地。
就连国势每况愈下的鲁国也趁火打劫，出兵攻占了齐国的徐州，真可谓是墙倒众人推，鼓破万人捶。
但是秦国的胃口显然不止于陶地。公元前283年，济西之战过后不到一年，乐毅正在齐国攻城略地，秦国便对魏国发动了全面进攻。
这一次，秦国的目的是灭魏国，将陶地与秦国本土连成一片，切断山东各国的“合纵之腰”。为了达到这一目的，秦昭王先后两次与楚顷襄王会面，以确保楚国不会出兵干涉；又向韩僖王施压，迫使韩国屈从于秦国，共同出兵侵魏。
秦军兵出函谷关，先是攻占了魏国长城外的安城（今河南省原阳），接着攻取了大梁西北的重镇北林（今河南省中牟，当时以森林茂密而得名），在那里囤积武器和军粮，作为进攻大梁的前进基地。
大梁西郊的梁囿，是历代魏王花重金建设的王家园林，亭台楼阁极其考究，山川湖泊错落有致，相当于那个年代的圆明园。秦军攻入梁囿后，极尽破坏之能事，烧毁建筑，砍伐树木，并将园中放养的上千麋鹿悉数射杀，以饷军士。