韩遂从街亭逃亡，只恨自己当日未信成公英之言。此时他连战连败已是有些力不从心之感，曹军展现出的实力太强大了。甚至韩遂怀疑曹军是不是真的会妖术，否则攻破营寨的武器究竟是何物？
这一瞬间韩遂起了一丝投诚之心。但又思量自己的大本营金城毕竟距离三辅较远，与曹操本没有实质性的冲突，也许还能与曹操讲和，大不了不要袁绍给的凉州牧，只求曹操给他一个金城太守，他能终老金城也算不错。
但韩遂又觉得讲和之前还是应该和曹操再打上一阵，至少不能像前几阵一般脆败，多少要显露一点实力，否则以曹操的性子定不会让他回到金城。
拿定注意，韩遂便打算一路向南前往天水，调派士卒于上邽城据守。
上邽地处渭水上游，又当陇山外围，为天水连接南北的重要交通中心和军事重镇，曹操南路军欲前往天水治所冀县必先攻克上邽。
韩遂一路上只收敛了几百士兵，还未抵达上邽，才刚路过天水重镇临渭便遭遇大股打着“杨”字旗号的军队。
士兵打探得知这些正是张鲁派出的援军，韩遂心下欢喜，连忙带兵前去寻杨任、杨昂。
不多时，杨任、杨昂与成公英一齐见到了韩遂。
成公英大惊，忙问：“主公何以至此？”
韩遂叹道：“苦不停英言，没有将营地设在街亭南山，故有此败。现在曹军占了街亭，不日即将南下攻伐天水。幸好有两位杨将军驰援，我军还可与曹操一战。”
杨任听闻韩遂全军覆没，面色一变：“我奉师君之命前来救援，却不是真要对抗曹军。如果韩将军手中再无兵力，何不早降于大司马，也算一件功德。”
杨昂也道：“正是此礼，韩将军不敌曹操，何不早降？省的牵连师君。”
韩遂怒极笑道：“尔等无耻小人，莫不是真的以为曹操吞下凉州便会满足胃口？今日你等不助我破曹，他日曹操大军南下，你们又用什么来抵抗？”