两万五千大军，自然不可能在一块行走，而是分为了前军、中军、后军三部。
因为出现了士兵逃亡，为了制止这一现象恶化下去，屈突通亲自来到后军殿后。然而即便如此，也无法阻止逃亡，很多士兵把武器一扔，逃到了南侧的山中，便是想寻找都找不出来。
一路行走，屈突通忧心忡忡，潼关距离洛阳四五百里的路程，他不知道等到洛阳之时，大军还能剩下几人。
所以当追兵出现的时候，屈突通第一时间便察觉了动静，看着远处出现的大团烟尘，感受着地面剧烈的震动，便是没有后哨骑兵来报，屈突通也知道唐军骑兵追到了。
“列阵，列长矛阵！”屈突通大声吼叫着，命令着部下迅速列阵，能对付骑兵的唯有严整的方阵。
潼关以东的地形崎岖，山路并不太宽，只要长矛阵列好，并不惧唐军骑兵攻击。
虽然士气低落，但屈突通部下的隋军终究还是精锐之师，在各级军官的指挥下，一个完整的方阵迅速成型，前两排是盾牌兵，一面面盾牌竖起遮掩住后面的士兵，在盾牌之后则是一排排的矛槊指向半空，四五千军队组成的方阵严密的守住了通往东方的山道，密集的矛槊如同茂密的树林一般。
看到部下迅速的组成了方阵，屈突通长出一口气，他一直害怕因为士气低落使得阵列无法完成，没有阵型的步兵根本抵挡不住骑兵的进攻。
唐军骑兵越来越近，屈突通仔细观看，发现虽然旗帜是唐军，但马上的骑士根本就是突厥人。
“该死的李渊，竟然勾结突厥人！”屈突通须发皆张，怒气冲冲的骂道。一直以来，突厥都是大隋的强敌，就在不久前，皇帝杨广还被突厥骑兵围困在雁门关，堪称是大隋的耻辱，而现在为了造反，各路叛军纷纷和突厥人联合，这让以隋朝忠臣自居的屈突通万分恼火。