壶关，位于上党郡，太行山脉之中，一道裂谷自西向东割裂山脉，峡谷最高处有一处关隘，便是壶关，实乃连同上党郡和东面魏郡之重要关隘。
是时，天下大乱，大隋朝廷失去了对各地的控制，有赵郡人王君廓，组织一帮流民造反，然而实力太差，根本打不下城池，后王君廓在其族兄王君愕的劝说下，带领本部向西进入太行，占据了井陉，而井陉是太原郡通往河北诸郡县的交通要道，常年有大量的商贾通过井陉往来于山西河北之间。
占据了井陉之后，王君廓通过收取过路费的手段，实力迅速壮大，大量流民前来归附。然而王君廓也引起了太原唐军的主意，李渊四子李元吉派遣大军来剿，以王君廓的流民军，自然不是精锐唐军的对手，王君廓在井陉无法立足，也不愿投降李元吉，闻听瓦岗军势大，便带着部下一路南下，投奔了李密。
在李密的部下，王君廓很是打了一些仗，但是李密对流贼出身的他并不重视，在李密眼里，只有士族出身的的才是真正的人才，其重视的要么是这些士人，要么是隋军投降的将领，对投奔他的流民军貌似欢迎，给的待遇却是极差。
眼看不受重视，再加上李密为王世充所败，瓦岗内部人心惶惶，王君廓也不愿跟着李密一条道走到底，便带着部下离开了洛口，准备回到井陉。
刚刚从太行山中出来到达魏郡平原地区，王君廓手下便发现了一支运粮队，对王君廓手下的流民来说，再也没有比粮食更有**的了，便是王君廓也不能抵制。
于是，王君廓便下令抢了这批粮食，然而护卫运粮队的军队战力太强，王君廓派出的三千部下竟然无法打赢，只抢到了一部分粮食。
事后，王君廓才知道，自己抢的竟然是张仲坚的粮食。而经历过黎阳之战的他，对张仲坚部下强悍的战斗力非常清楚。再打听到张仲坚竟然占据了汲郡、魏郡、武安、襄国等郡，手下军队数万，挡住了通往赵郡井陉之路，王君廓不敢再带着部下继续往北，而是躲到了太行山中，占领了壶关城。